南通汽运实业集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：姚港路2号）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所相关公司股票走势网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券评级为AA；本次债券上市前，本公司2014年末的净资产为225,537.70万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为60.65。本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,688.12万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过评级机构和上海证券交易所网站(http://www。sse。com。cn)以及监管部门指定的其他媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、发行人基本情况
名称：南通汽运实业集团有限公司
成立日期：1992年5月30日
住所：姚港路2号
法定代表人：龚建宇
注册资本：7,344.9万元人民币
企业类型：有限责任公司
组织机构代码：13830572-0
公司经营范围：班车、旅游、包车客运，货物、集装箱运输，客货联运，汽车保养、维护、修理、组装。国内旅游服务，入境旅游服务，票务代理服务，代订客房、餐饮服务，会务展览展示服务，旅游信息咨询。以下范围另设分支机构凭证经营：烟零售，预包装食品销售，道路货物运输站、客运站经营，饮食服务，饮料、定型包装食品销售；书报刊、音像制品、石油制品零售；代售保险；道路客货运输驾驶员从业资格培训、危险货物运输驾驶员从业资格培训；汽车驾驶员培训（按许可证核定的范围和期限经营）。轿车出租；汽车、日用百货，土特产品、针纺织品及原料、服装鞋帽、皮革制品、眼镜、五金交电、轮胎、办公用品、水果的销售；汽车配件加工销售，汽车运输配套经营和服务，房地产置换，租赁信息咨询、中介，家政服务（劳务除外），房屋租赁，物业管理；停车场经营；货运配载、货运代办、仓储服务；铝合金、不锈钢的加工和安装（限分支机构经营）、客、货运代理服务。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）
二、本次公司债券发行的内部批准情况
2015年6月17日和2015年7月2日，公司董事会、股东会分别审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，同意公司公开发行规模不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元），期限不超过7年期（含7年期）的公司债券。
三、本次公司债券核准情况及核准规模
2015年10月21日，经中国证监会【2015】2329号文核准，公司获准公开发行不超过人民币8.0亿元（含8.0亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次公司债券采用分期发行方式，本次债券第一期发行5亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
四、本期公司债券的主要条款
发行主体：南通汽运实业集团有限公司。
债券名称：南通汽运实业集团有限公司2015年公司债券（第一期）。
发行规模：本次公司债券发行规模为8亿元，采用分期发行的方式，本期债券发行规模为5亿元。
债券期限：本期公司债券的期限为7年，第5个年度末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权
债券票面利率：本期公司债券票面利率为固定利率。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。
本期公司债券票面利率在存续期的前5个计息年度固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述上调。
票面金额：本期公司债券票面金额为100元。
债券形式：本期公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：本期公司债券起息日为2015年11月18日。
利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
计息期限：本期公司债券计息期限自2015年11月18日至2022年11月17日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的计息期限为2015年11月18日至2020年11月17日止。
付息日：本期公司债券的付息日是2016年至2022年每年的11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的付息日为2016至2020年每年的11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
兑付日：本期公司债券兑付日为2022年11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的兑付日为2020年11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。
利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期公司债券无担保。
发行方式：详见本期债券发行公告。
承销方式：本期公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
债券转让：根据《管理办法》，本次发行结束后，本期公司债券申请在上海证券交易所转让。本期公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。
发行对象：符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，具体参见本期债券发行公告。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司中长期业务发展需求。
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，发行人主体信用为AA，本期公司债券的信用级别为AA。
募集资金专户银行：股份有限公司南通分行。
拟上市地：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.0。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年11月13日。
发行首日：2015年11月18日。
网下发行期限：2015年11月18日至2015年11月19日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、有关机构及其联系方式
（一）主承销商：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021-22169842
传真：021-22169844
（二）律师事务所：江苏君哲律师事务所
负责人：朱一葵
住所：江苏省南通市崇川区中南世纪城17号楼8层
联系人：万军、李春华
电话：0513-68082809
传真：0513-68082811
（三）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张彩斌
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
联系人：秦志军
电话：0519-86622542
传真：0519-86605893-802
（四）评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系人：朱黎明
电话：010-66216006
传真：010-66212002
（五）债券受托管理人：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021-22169842
传真：021-22169844
（六）募集资金专户监管人：交通银行股份有限公司南通分行
负责人：王飚
住所：南通市人民中路27号
联系人：沈徐磊
电话：0513-85058109
传真：0513-85058109
（七）证券交易场所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号
联系人：段东兴
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
住所：上海市浦东新区东路166号中国保险大厦3楼
联系人：王博
电话：021-68870114
传真：021-58754185
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
八、认购人承诺
购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）投资者在评价和购买本期公司债券时已经充分了解并认真考虑了本期公司债券的各项风险因素；
（四）本期公司债券发行结束后，发行人将申请本期公司债券在上海证券交易所，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
第二节风险因素
投资者在评价和投资本次公司债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期公司债券采用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期公司债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至本募集说明书摘要签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经鹏元资信评级有限责任公司评定，本公司的主体信用级别为AA，本期公司债券信用级别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期公司债券信用级别，本期公司债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、政府补贴收入占比较高的风险
2012年、2013年、2014年及2015年三季度，公司收到的政府补贴收入分别为8,711.30万元、12,159.63万元、12,872.51万元和8,842.21万元，分别占利润总额的42.67、116.61、148.35和140.73。公司收到的政府补贴收入主要由燃油补贴和亏损补贴构成，属于国家政策性补贴，若未来国家财政补贴政策发生变化，则公司的政府补贴收入的可持续性将无法得到保证，将会对公司的经营业绩及债务偿付能力产生一定的影响。
2、公司期间费用增长较快导致盈利水平下降的风险
2012年、2013年和2014年，公司的期间费用分别为28,027.44万元、34,564.94万元和37,856.63万元，近三年复合增长率达16.22。其中管理费用和财务费用占期间费用的比重较高，增长也较快。
公司的管理费用主要由人员工资以及固定资产折旧组成。由于公司成立时间较早，且属于劳动密集型企业，因此公司职员较多，随着社会消费水平的提高，公司面临着人员工资上涨的压力；同时，由于公司属于交通运输行业，车辆、车站等固定资产规模较大，因此每年的固定资产的折旧规模也保持着一定增长。未来，公司若不能有效的控制人工成本，则将削弱公司的盈利水平。
报告期内，公司为寻求产业升级，加大了对南通农副产品物流中心建设的投入，也因此增加了公司的负债规模和财务费用支出规模。由于物流中心的投资规模较大，建设周期较长，未来公司还将继续投入资金进行建设，若公司不能有效控制融资成本，则将削弱公司的盈利水平。
3、流动比率、速动比率偏低风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年三季度末，公司流动比率（合并财务报表口径）分别为0.71、0.49、0.59和0.60，速动比率（合并财务报表口径）分别为0.70、0.48、0.58和0.59。由于公司的流动比率和速动比率均小于1，将对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然报告期内公司经营性现金流充裕，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因公司流动比率和速动比率过低而引发的短期偿债风险。
4、投资性房地产公允价值变动的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年三季度末，发行人投资性房地产账面金额分别为285,318.59万元、285,409.15万元、286,808.48万元和286,808.48万元，占总资产比重相应为55.39、54.18、50.03和46.67。发行人的投资性房地产规模较大，可能产生由于投资性房地产公允价值波动导致公司盈利水平波动的风险；未来，若公司投资性房地产公允价值下降，将影响公司的资产和利润水平。
5、资本支出的风险
近年来，公路、铁路、水路等多种交通运输方式之间的竞争日趋激烈，公司意识到了业务多元化发展和产业转型升级的必要性，将发展方向重点转向了农贸物流业，未来几年将保持较大的资本支出规模。公司目前所投资的项目投资规模较大，建设周期较长若项目投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。
虽然目前发行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取得的授信额度能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较高，但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。
6、报告期内，发行人营业利润、毛利率、净利润、归属于母公司所有者的净利水平持续下降的风险
2012年-2014年及2015年1-9月，发行人合并口径的营业利润分别为10,920.00万元、-2,236.72万元、-4,801.71万元和-4,033.61万元，主营业务毛利率分别为27.59、24.25、22.91和24.21，净利润分别为15,036.49万元、7,048.75万元、5,566.10万元和4,773.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为14,792.19万元、7,856.00万元、6,416.18万元和5,341.24万元，均呈持续下降趋势。发行人面临盈利能力不断下降的风险。
7、报告期内，发行人资产负债率持续上升的风险；
2012年-2014年及2015年1-9月，发行人合并口径的资产负债率分别为59.07、58.46、60.65和62.34，呈逐渐上升趋势。虽然发行人资产负债率处于合理水平，但是仍然面临资产负债率持续上升的风险。
8、发行人资产受限存在的风险
发行人受限资产主要包括抵押的房产和土地使用权，主要是发行人向金融机构抵押借款形成的受限资产。截至2015年9月末，所有权受限资产为9.61亿元，受限资产占发行人总资产的15.64，一旦未来发行人对外负债不能到期偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，影响发行人的正常生产经营。
9、非经营性往来款无法收回的风险
截至2015年9月末，公司非经营性往来款余额约为2.14亿元，主要为应收南通交通产业集团有限公司和启东交通运输局的往来款。尽管公司已履行相应决策程序同意借出上述往来款，且已与债务人商定了具体还款安排，但仍不能排除非经营性往来款无法收回的风险。
（二）经营风险
1、安全隐患所导致的风险
作为客运交通运输企业，安全隐患就是企业的天敌，因此而导致的风险主要是以下三个方面：1、机动车辆运输风险；2、旅客意外伤害风险；3、客运站场的火灾风险。由于公路旅客运输是以人为对象，以公路为生产场所的一个特殊生产过程。客车上通常载有数十名旅客，一旦发生事故，极易造成群死群伤。若上述风险不能有效减少，一旦造成重大交通事故和人员伤亡，公司面临的不仅是交通部门的处罚和公司的声誉受到负面的影响，更有可能导致公司因事故责任而承担的经济赔偿或损害赔偿，这对公司经营带来负面影响。
2、商业周期性和经济周期负面影响的风险
公路客运业受商业周期性的影响较大。“春运、“五一、“暑运、“国庆等长假，已成为全年客运四大高峰。客运量的增加虽然给公司带来了难得的机遇，但是客运量的猛增对本公司场站的接待能力、公司车辆的管理调度、途中的行车安全与服务质量都将是严峻考验。相应地，公司的业务收入也将呈现季节性的波动，如果在客运旺季，公司不能保证车辆、人员和站场的服务能力达到最佳状态，以获得更大的利益，从而减轻客运淡季对公司运量、业务收入的影响，则公司将面临商业周期性负面的影响。
其次，公路客运业的收益虽然稳定,但是如果整体经济运行处于低谷，出行人次将会减少，公司经营业绩也可能会出现一定程度的下滑。
3、燃料成本上涨的风险
本公司属于交通运输行业，运营车辆对燃料、润料等依赖性较强，燃油价格的波动将直接影响本公司的运营成本，对公司的盈利能力产生一定影响。2009年5月7日，国家发改委发布《石油价格管理办法（试行）》，规定“当国际市场原油连续22个工作日移动平均价格变化超过4时，可相应调整国内成品油价格”。2012年至2014年上半年，国际原油价格总体上在110美元/桶～125美元/桶之间波动。2014年下半年开始，受欧佩克（OPEC）成员国原油国增产，页岩油产量剧增以及美国国内石油需求量锐减的影响，国际油价连续大幅下跌。
图2-1：2012年～2015年一季度国际原油现货价格走势图
由上图可见，近期的国际原油价格位于历史低位，但已经有反弹的迹象，未来油价存在继续攀升的可能。未来若成品油价格上涨，会对公司的盈利水平产生一定的负面影响。
4、其他运输方式对公路运输产生替代的风险
随着我国综合交通体系的不断发展，其他运输方式尤其是铁路运输对发行人公路运输业务的发展形成了一定的竞争压力。高铁的建成和普铁的提速是铁路加强与公路运输竞争的重要手段，将分流部分短途旅客。若公司未能从价格、差异化服务、市场化战略等方面提高自身实力，将有可能受到其他运输方式替代性效应的影响而降低自身的盈利能力。
（三）管理风险
1、下属子公司管理风险
发行人管理的下属企业众多，且区域分布于南通市及南通各县区，对公司在财务管理、规划管理、购销管理、制度建设、企业文化建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。如果发行人未能有效管理下属企业、较好整合相关企业资源，并逐步形成协同效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展产生不利影响。
（四）政策风险
1、限价政策调整的风险
目前江苏省内的公路客运企业收取的客运票价主要参照江苏省物价局、江苏省交通运输厅于2009年颁布的《江苏省汽车运价规则》制定。根据《江苏省汽车运价规则》第十四条“政府制定的客运最高票价简称为政府限价，道路运输经营者根据市场需求确定的客运票价简称为执行票价。运输经营者可按照政府限价执行，也可按一定的幅度下浮，但不得低于运输成本”。未来，若政府对道路客运的最高票价进行下调，公司将面临盈利水平下降的风险。
2、环保政策变化的风险
本公司在提供服务时对环境产生的影响主要体现在车辆的尾气排放方面。目前，公司车辆的尾气排放均通过年检并达标。随着环保意识的增强，国家对环境保护的政策、法规也将更加严格，“绿色交通”“环保汽车”将成为时尚，如果政府提高对营运车辆尾气排放的标准，将使公司增加对车辆尾气排放进行改造的费用，从而加大成本开支。
3、补贴政策变化的风险
公司目前收到的政府补贴收入主要由燃油补贴和亏损补贴构成。其中燃油补贴是根据国家财政部、交通运输部于2009年下发的《城乡道路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》取得的，属于国家政策性补贴，因此其持续性较有保障。但未来随着国家节能减排、大气污染防治和发展新能源客车工作进一步推进，不排除日后国家对传统燃油公交车的补贴进行下调，对新能源客车的体贴进行上调可能性，公司仍有可能面临燃油补贴政策变化的风险。
亏损补贴主要是用于弥补公司在从事城乡公交业务时因政府限价产生的亏损。各县级、市级政府将对公交业务带来的政策性亏损进行专项审计，纳入年度财政补贴。若政府对公司的补贴到账不及时，会对公司资金的流动性产生一定的影响。
4、经营许可政策变化的风险
根据《道路旅客运输及客运站管理规定》的要求，从事公路客运经营及客运站经营的企业必须持有“道路运输经营许可证”，客运经营者应当按照道路运输管理机构决定的许可事项从事客运经营活动，不得转让、出租道路运输经营许可证；班线客运的线路根据经营区域和营运线路长度分为一至四类客运班线，各类班线的经营者需要在自有营运客车及座位等方面满足一定的准入要求。这对南通市内其他企业构成一定的进入壁垒。若未来国家取消了道路运输经营许可制度，则公司将面临更多市场竞争的，发行人的盈利水平将受到一定影响。
第三节发行人的资信情况
一、本期公司债券的信用评级情况及标识所代表的涵义
公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。经鹏元资信综合评定，公司主体的信用级别为AA，本期公司债券的信用级别为AA，评级展望为稳定。本期公司债券级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
二、信用评级报告的主要事项
（一）基本观点
鹏元资信评估有限公司对本期债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司从事汽车客运业务多年，集道路客运、客运站服务为一体，具有较强的区域竞争优势；公司大力发展物流业务，业务范围呈多元化发展趋势；公司经营活动现金生成能力较强。同时，我们也关注到了公司主营业务盈利能力出现了一定程度的下滑、公司资产流动性一般、有息负债规模较大等风险因素。
（二）正面
1、公司外部发展环境良好。南通市优越的地理条件和发达的交通基础设施为南通市公路运输业提供了良好的发展环境，同时江苏省相关政策的出台有利于国有大中型道路运输企业的发展。
2、公司区域竞争力较强。2014年，公司在南通地区的客运班线数占有率超过99、班线客运车辆数占有率超过99、日发班次数占有率超过99，是南通地区道路运输行业的龙头企业。
3、公司经营活动现金生成能力较强。2012-2014年经营活动现金净流入分别为27,542.25万元、32,734.71万元和41,815.34万元，呈现逐步增长的趋势。
（三）关注
1、近年公司期间费用率较高，主营业务盈利能力下降。2012-2014年公司期间费用率分别为23.27、28.06和29.79，较高的期间费用水平进一步削弱了公司的利润水平，2014年公司营业利润和利润总额分别为-4,801.71万元和8,676.87万元。
2、沪通铁路建成后，将对南通市的公路运输企业带来一定竞争压力。南通市通往上海的客运方式主要是公路客运，沪通铁路建成后，将与沿线公路客运业务形成有力竞争，从而将对南通市的公路运输企业带来一定竞争压力。
3、公允价值变动收益和政府补贴收入对公司影响较大。2014年公司公允价值变动收益和政府补贴收入分别为1,399.33万元和12,872.51万元，合计占公司利润总额的164.48。
4、公司资金压力较大。截至2014年底，公司主要在建项目南通农副产品物流中心项目一期后续尚需投入约16.28亿元，为公司带来一定资金压力。
5、公司整体资产流动性一般。2014年底非流动资产占总资产比重为80.16，且较多资产已用于公司融资抵押。
6、近年公司有息债务规模较大。2012-2014年，公司有息负债规模分别为156,955.76万元、167,744.05万元和177,650.95万元，呈现逐年增加趋势，有息偿债压力增大。
三、跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过评级机构和上海证券交易所网站(http://www。sse。com。cn)以及监管部门指定的其他媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、公司的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年12月31日，发行人在金融机构的授信额度总额为16.53亿元，其中已使用授信额度13.85亿元，未使用额度2.68亿元。
表3-1截至2014年底发行人银行授信情况表
单位：万元
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，发行人未发行过任何形式的债券及债务融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币8.0亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例为35.47，占发行人2015年9月30日未经审计的合并报表净资产的34.57，不超过发行人最近一年/一期末净资产的40.00，符合相关法规规定。
五、近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
表3-2发行人近三年及一期主要偿债能力财务指标
上述财务指标说明如下：
1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
2、存货周转率=营业成本/平均存货
3、总资产周转率=营业收入/平均总资产
4、2012年度总资产周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、应收账款周转率和存货周转率以2011年末数据为依据，2013年度、2014年度及2015年1-9月总资产周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、应收账款周转率和存货周转率以当期（期初 期末）的平均值为依据
5、总资产收益率=净利润/资产总额平均余额
6、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额
7、净利润率=净利润/营业收入
8、2012年度总资产收益率、净资产收益率以2012年末数据为依据，2013年度、2014年度及2015年1-9月总资产收益率、净资产收益率以当期（期初 期末）的平均值为依据
9、资产负债率＝总负债/总资产×100％
10、流动比率＝流动资产/流动负债
11、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
12、EBITDA＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
13、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出
14、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
15、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
名称：南通汽运实业集团有限公司
成立日期：1992年5月30日
住所：姚港路2号
法定代表人：龚建宇
注册资本：7,344.9万元人民币
企业类型：有限责任公司
组织机构代码：13830572-0
公司经营范围：班车、旅游、包车客运，货物、集装箱运输，客货联运，汽车保养、维护、修理、组装。国内旅游服务，入境旅游服务，票务代理服务，代订客房、餐饮服务，会务展览展示服务，旅游信息咨询。以下范围另设分支机构凭证经营：烟零售，预包装食品销售，道路货物运输站、客运站经营，饮食服务，饮料、定型包装食品销售；书报刊、音像制品、石油制品零售；代售保险；道路客货运输驾驶员从业资格培训、危险货物运输驾驶员从业资格培训；汽车驾驶员培训（按许可证核定的范围和期限经营）。轿车出租；汽车、日用百货，土特产品、针纺织品及原料、服装鞋帽、皮革制品、眼镜、五金交电、轮胎、办公用品、水果的销售；汽车配件加工销售，汽车运输配套经营和服务，房地产置换，租赁信息咨询、中介，家政服务（劳务除外），房屋租赁，物业管理；停车场经营；货运配载、货运代办、仓储服务；铝合金、不锈钢的加工和安装（限分支机构经营）、客、货运代理服务。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）
二、发行人历史沿革情况
发行人前身为南通汽运实业集团公司，正式成立于1992年5月，是经南通市人民政府通政复[1992]15号《关于同意建立南通汽运实业集团公司的批复》文件批准，在原江苏省汽车运输公司南通分公司的基础上，整合江苏省南通县汽车运输公司、如东县汽车运输公司、如皋市汽车运输公司和海门县汽车客运公司共同组建的全民与集体联营企业，成立时注册资本5,901万元，隶属于南通市交通局管理。
1993年，经南通市交通局同意，且通过南通市工商行政管理局核准后，公司名称变更为“南通汽运实业（集团）总公司”。
1996年，根据南通市政府通政复[1996]152号《市政府关于同意南通汽运实业集团总公司实行公司制改制的批复》文件批准，公司改制为有限责任公司，并更名为“南通汽运实业集团有限公司”。原南通汽运实业（集团）总公司评估确认后的净资产经南通市政府批准剥离及扣除后的剩余部分折合成国有股和法人股。其中，国有股为4,893.2万元，由南通市交通局作为国有股东代表；法人股为366万元，由江苏省通州市汽车运输公司、如东县汽车运输公司、如皋市交通货物运输公司和海门市汽车客运公司持有。同时，公司吸收职工持股会增资2,085.7万元，改制完成后公司注册资本为7,344.9万元。上述注册资本经南通资产评估师事务所通资审[1997]第33号验资报告验证，并经南通市工商行政管理局核准。此次改制后，公司股权结构如下表所示：
表4-11996年改制后的股权结构表
2003年，经公司股东会决议同意，法人股东如皋市交通货物运输公司退出，将其持有的公司股份以55.2万元转让给公司职工持股会，上述变更经南通市工商行政管理局核准。此次变更后，公司注册资本不变，股权结构如下表所示：
4-22003年变更后的股权结构表
2010年，根据中国共产党南通市委员会通委[2010]19号文件《中共南通市委、南通市人民政府关于印发<>的通知》，公司股东南通市交通局更名为“南通市交通运输局”；同时，根据国务院国函[2009]34号《关于同意江苏省调整南通市部分行政区划的批复》和江苏省人民政府[2009]60号《关于撤销通州市设立南通市通州区的通知》，原通州市撤销，成立南通市通州区，公司股东江苏省通州市汽车运输公司更名为“南通市通州区汽车运输公司”；另外，南通汽运实业集团总公司职工持股会名称变更为“南通汽运实业集团有限公司职工持股会”。上述变更已经南通市工商行政管理局核准。此次变更后，公司注册资本不变，股权结构如下表所示：
4-32010年变更后的股权结构表
三、近三年发行人实际控制人变化情况和重大资产重组情况
发行人实际控制人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。
最近三年内，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
四、发行人股东情况
截至募集说明书出具之日起，公司的股东情况如下表所示：
表4-4公司股东情况表
五、发行人的组织结构及重要的权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2015年9月30日，公司内部组织架构如下图所示
（二）发行人对其他企业的投资情况
1、公司一级控股子公司基本情况
截至2015年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
表4-5公司纳入合并报表的子公司情况表
2、参股公司基本情况
截至2015年9月30日，发行人参股公司情况如下：
表4-6发行人参股公司情况表
注：南通华美汽车租赁有限公司、通州华新彩印制卡有限公司、南通华美汽车修理有限公司已停业多年，未办理注销手续，发行人已经按账面对其长期股权投资余额计提全额减值准备。
3、发行人主要控股子公司情况
（1）南通农副产品物流有限公司
南通农副产品物流有限公司成立于2009年7月，成立时的注册资本为6,100万元，其中发行人出资5,100万元，南通市供销合作总社出资1,000万元。2009年12月，经通农物流股东会议通过，同意增加注册资本23,900万元，全部由发行人认缴，此次增资后通农物流注册资本为30,000万元。2014年9月，南通农副产品物流有限公司注册资本由30,000万元减少为10,000万元，其中发行人出资由29,000万元变更为9,000万元，所占股权比例减少为90，少数股东（南通市供销合作社）出资1,000万元不变，所占股权比例变更为10，2014年11月，发行人以1,000万元转让10股权给江苏省供销合作总社，转让后发行人所占股权比例变更为80，南通市供销合作社所占股权比例为10，江苏省供销合作总社所占股权比例为10。2014年12月上述股权变更转让已在工商部门办理工商登记。
该公司经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：仓储服务；农副产品的收购、加工、批发、零售；市场租赁，市场管理与服务（上市商品：农副产品、蔬菜、水果、粮油、水产品、南北干货、酒、副食品、调味品）。目前该公司旗下拥有南通通农冷链物流有限公司、南通通农农副产品配送有限公司、江苏惠生农副产品物流有限公司和南通天濠（农）副产品有限公司四家子公司。
截至2014年底，该公司的总资产为285,563.95万元，所有者权益合计为117,865.41万元。2014年该公司实现营业收入6,890.85万元，净利润-4,283.74万元。
（2）启东市汽车运输集团有限公司
启东市汽车运输集团有限公司的前身为启东市汽车运输（集团）公司，成立于1993年。1996年11月，根据启交（1996）字第83号《关于同意启东市汽车运输（集团）公司改制为有限责任公司的批复》同意，启东市汽车运输（集团）公司改制成为有限责任公司同时更名为“启东市汽车运输集团有限公司”。改制完成后，启东汽运集团注册资本为500万元，其中：启东汽运集团工会以货币资金投入320万元，启东市城市公交公司以评估后净资产投入143.5万元，启东新特机电有限公司以货币资金投入24.5万元，自然人钱振涛等5人合计投入12万。后经历次变更，启东汽运集团目前注册资本500万元，其中发行人持股比例为90；发行人控股子公司南通飞鹤快客持股比例为10。
启东汽运集团经营范围：许可经营项目：班车客运、旅游客运、出租客运、包车客运（二级）；汽车小修、维护；货物联运、仓储服务；机动车驾驶员培训；意外伤害保险代理业务。一般经营业务：无。目前该公司旗下拥有全资控股子公司启东市众诚汽车销售服务公司，控股子公司启东市环宇驾驶培训学校有限公司、启东市环宇汽车修理有限公司。
截至2014年底，该公司的总资产为9,856.72万元，所有者权益合计为3,815.69万元。2014年该公司实现营业收入575.85万元，净利润-24.76万元。2014年该公司营业收入、净利润较2013年有所下降，主要是由于相关客运业务整合到发行人母公司启东分公司所致。
（3）启东飞鹤公交有限公司
启东飞鹤公交有限公司的前身为启东市城市公交公司，于1994年4月经启计（1994）第33号文件批准成立，成立时注册资本为90万元。2003年，根据启政复【2003】30号《市政府关于同意启东市城市公交公司国有产权集体转让的批复》，同意将启东市城市公交公司国有产权以600万元协议转让给南通汽运集团，并由其改制成为有限责任公司，名称变更为启东市城市公交有限公司。南通汽运集团和南通汽运集团职工持股会协商一致共同接受转让的股权，其中南通汽运集团出资480万元，占注册资本的80，南通汽运集团职工持股会出资120万元，占注册资本的20。2013年，启东市城市公交有限公司名称变更为启东飞鹤公交有限公司。
该公司经营范围：许可经营项目：县内班车客运。一般经营项目：设计、制作、发布车身广告。
截至2014年底，该公司的总资产为4,619.23万元，所有者权益合计为775.93万元。2014年该公司实现营业收入2,990.23万元，净利润-576.88万元。
（4）南通飞鹤快速客运有限公司
南通飞鹤快速客运有限公司成立于2003年2月，目前注册资本为1,000万元，其中发行人出资900万元，持股比例为90。该公司经营范围：许可经营项目：班车、旅游、包车客运。一般经营项目：无。
截至2014年底，该公司的总资产为1,123.24万元，所有者权益合计为1,068.82万元。2014年该公司实现营业收入404.95万元，实现净利润10.56万元。
（5）南通飞鹤汽车销售服务有限公司
南通飞鹤汽车销售服务有限公司成立于2003年6月，成立时注册资本为800万元，其中发行人出资720万元，占注册资本的90，发行人控股子公司南通飞鹤快客出资80万元，占注册资本的10。2003年9月，公司增加注册资本200万元，变更后的注册资本为1,000万元，其中发行人出资900万元，持股比例为90；南通飞鹤快客出资100万元，持股比例为10。南通飞鹤销售主要经营范围包括：许可经营项目：一类汽车维修。一般经营项目：汽车销售；哈飞汽车销售及售后服务（限分支机构经营）；二手车经销；汽车配件，轮胎，日用百货销售；房屋租赁。
截至2014年末，南通飞鹤销售总资产为7,535.34万元，所有者权益合计为1,027.36万元。2014年该公司实现营业收入10,848.94万元，实现净利润40.14万元。
（6）如东飞鹤公共交通有限公司
主承销商：光大证券股份有限公司
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：2015年11月13日
（下转B7版）
