一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查...............10
二、关于本次收购目的的核查...................................................................10
三、对收购人的核查...................................................................................11
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查.......................22
五、关于收购人产权及控制关系的核查...................................................23
六、收购人的收购资金来源及其合法性...................................................23
七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款.............................24
八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查...................................24
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
且该安排是否符合有关规定的核查...........................................................27
十、对收购人后续计划以及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展
可能产生的影响的核查...................（12,023.16
万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转
本次交易、本次重组
指
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的
23.85股份，向南通产控出售通能精机100股权，南
通科技向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购买中
航复材100股权、优材京航100股权、优材百慕100股权，
向中航高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套
资金的行为
拟出售资产
指
通能精机100股权
拟注入资产
指
中航复材100股权，优材京航100股权，优材百慕100股权
《国有股份无偿划转
协议》及补充协议
指
《南通产业控股集团有限公司、工贸投资发展有限公
司与中航高科技发展有限公司关于投资集团股份有限
公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议
《重大资产出售协议》
及补充协议
指
《投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公
司关于南通通能精机热加工有限公司100股权之重大资产出
售协议》及补充协议
《定向发行股份购买
资产协议》及补充协议
指
《投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公
司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工
业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限
公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、
北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于投资集团
股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议
《盈利预测补偿协议》
及补充协议
指
《投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公
司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智<机、发动机研制和航空工厂的技术改造提供了大量先进制
造技术和工艺装备。同时，也为国防工业其它领域，如航天、电子、兵器、交通、
船舶等提供了先进制造技术。制造所现拥有门类齐全的航空制造技术一级专业
13个，二级专业48个，三级专业132个，其中特种加工、特种焊接、数控加工、
数字化与柔性装配、塑性成形、机械连接、激光武器技术、无损检测等专业的技
术水平处于国内领先或先进，部分达到国际先进水平。
制造所2012年、2013年和2014年的财务状况如下：
单位：万元
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
2012年12月31日
总资产
285,952.48
239,371.24
200,549.56
净资产
108,844.88
100,324.13
78,833.95
资产负债率
61.94
58.09
60.69
项目
2014年度
2013年度
2012年度
营业总收入
162,790.07
166,084.15
175,134.29
利润总额
6,034.38
9,901.72
9,888.13
净利润
5,893.82
9,828.18
6,831.31
净资产收益率
5.41
9.80
8.67
（4）中航智控
中航智控充分利用测控技术、智能技术、智能装备制造技术，以综合测控系
统、特种传感器研制、工业集成技术应用为重点，主要从事航空和
领域的智能技术和航空测控领域和民用测控领域的测控技术的技术研发、产品研
制、系统集成等业务，科研成果广泛应用于国防（航空、情况是否相符
不适用
1.2.2
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
权或者护照
不适用
1.2.3
是否已核查收购人最近5年的职业和职务
不适用
是否具有相应的管理经验
不适用
1.2.4
收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产
权关系
不适用
1.2.5
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业
务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相
符
不适用
1.2.6
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
号码）
不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
制人）是否未持有其他上市公司5以上的股份
不适用
是否披露持股5以上的上市公司以及银行、信托
公司、、保险公司等其他金融机构的情
况
不适用
1.3
收购人的诚信记录
1.3.1
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、
社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违
规证明
√
1.3.2
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年
的无违规证明
不适用
1.3.3
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员
最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
√
1.3.4
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
√
1.3.5
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