第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）南通产控基本情况
信息披露义务人名称：南通产业控股集团有限公司
注册地址：南通市工农路486号
法定代表人：杜永朝
注册资本：128，000万元人民币
营业执照注册号码：320600000011387
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：南通市人民政府国有资产
监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。
经营期限：2005年03月08日－2025年03月07日
税务登记证号码：通国税登字320601771508291号
股东名称：南通市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：南通市工农路486号
联系电话：0513－85517519
（二）南通工贸基本情况
信息披露义务人名称：南通科技工贸投资发展有限公司
注册地址：南通市人民西路73号
法定代表人：杜永朝
注册资本：18，000万人民币
营业执照注册号码：320600000012829
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：化肥生产（另设分支机构经营）。一般经营项
目：授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，房地产开发，土木工程施工，房地产、机器设备的租赁及管理，信用担保，纺织品、机械产品、电子仪表产品、化工产品（不含化学危险品）、服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生产与销售（生产另设分支机构经营）；化肥销售；仓储服务。（经营范围中涉及国家专项审批的，须办理专项审批后方可经营，国家有专项规定的从其规定）
经营期限：2006年12月19日－2026年12月18日
税务登记证号码：苏地税字320601796119006号
股东名称：南通产业控股集团有限公司
通讯地址：南通市工农路486号
联系电话：0513－85517519
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
（一）南通产控
（二）南通工贸
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署日，除持有南通科技18．76％的股份外，南通产控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：
截至本报告书签署日，除持有南通科技18．85％的股份外，南通工贸不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情形。
四、信息披露义务人的股权及控制关系结构
本次权益变动的信息披露义务人为南通产控及其全资子公司南通工贸。信息披露义务人之间的股权及控制关系结构如下：
根据《收购管理办法》，南通产控和南通工贸因“投资者之间有股权控制关系”构成一致行动人。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次国有股权无偿划转是上市公司重大资产重组的交易事项之一，重组完成后上市公司将注入盈利能力良好的航空材料类业务，同时上市公司将会充分利用资本市场的资源配置功能，提升原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，增强资源整合和产业发展能力。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，从而获取更大的发展空间，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或继续减少其在南通科技拥有权益股份的情况
南通产控和南通工贸暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。若未来减持现持有南通科技股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在南通科技中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，南通产控和南通工贸分别持有南通科技11，965．65万股和12，023．16万股，占南通科技总股本18．76％和18．85％。
二、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动后，南通产控将持有南通科技8，774．42万股，占南通科技新总股本6．30％，南通工贸将不再持有南通科技股份。
三、《国有股份无偿划转协议》及《国有股权无偿划转之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。
2015年3月16日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股权无偿划转之补充协议》。
（二）国有股权无偿划转的具体方案
根据《国有股份无偿划转协议》第三条：
“3．1各方在此同意并确认，将南通工贸持有的南通科技120，231，604股股份（占南通科技注册资本的18．85％）以及南通产控持有的南通科技31，912，296股股份（占南通科技注册资本的5％）无偿划转给中航高科。
3．3中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第三条：
“3．1各方在此同意并确认，本次无偿划转将按照《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》签署日前南通科技最近一次的审计报告直接进行账务调整。”
（三）资产交付或过户的时间安排
根据《国有股份无偿划转协议》第五条：
“5．1本次国有股份无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。
（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。
（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。
5．2本次国有股份无偿划转的实施
（1）各方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。
（2）中航高科应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航高科名下的工商变更登记手续，南通产控和南通工贸应当给予必要的协助。”
（四）员工安置
根据《国有股份无偿划转协议》第四条：
“4．2除《重组协议》另有约定外，本次国有股权无偿划转所涉南通科技23．85％股权的转让，不涉及员工安置问题。原由南通科技聘任的员工在交割日后仍然由南通科技继续聘任。”
（五）合同的生效条件和生效时间
根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第四条：
“4．1各方在此同意并确认，《国有股份无偿划转协议》在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（6）中国证监会核准本次重组。”
根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第五条：
“5．2本补充协议与《国有股份无偿划转协议》同时生效。本补充协议应作为《国有股份无偿划转协议》的组成部分，与《国有股份无偿划转协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《国有股份无偿划转协议》为准。”
（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，除《国有股权无偿划转之补充协议》外，本国有股权无偿划转协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
根据《国有股份无偿划转协议》第十条：
“10．1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10．2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
10．3如因受法律法规的限制，或因南通科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准／核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”
四、本次国有股份无偿划转导致的上市公司控制权变更
本次权益变动后，南通产控将会失去对南通科技的控制权。在本次转让控制权前，南通产控对中航高科的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
（一）中航高科的主体资格
（二）中航高科的资信情况
截至2014年12月31日，中航高科总资产2，092，194．23万元，净资产940，061．15万元，实现净利润61，789．26万元。
（三）中航高科的受让意图
通过本次交易，本次注入南通科技的优质航空新材料资产，将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。同时，南通科技将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司，剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金后，将减轻公司的财务负担。此外，中航高科将采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。
本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，亦有助于实现上市公司股东利益最大化。
五、本次权益变动须履行的批准程序
（一）本次交易进展及已经履行的决策过程
1、交易对方及配套融资认购方的决策过程
（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。
（2）2014年7月16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通
