或课题的负责人，重点型号或产品主管设计师等工作。强大的研发团队是该公司
技术研发实力的保证。
2、优材百慕具有丰富的飞机刹车装置国产化业务经验，客户资源优势明显
优材百慕是国内最早从事民用飞机刹车装置国产化的企业之一，也是国内首
家获得《零部件制造人批准书（PMA）》的民航飞机用刹车装置制造商。经过多
年的经营，该公司现已有百余项产品拥有独立自主的知识产权并获得了中国民用
航空局颁发的《零部件制造人批准书（PMA）》或《技术标准规定项目批准书
（TSOA）》，积累了较为丰富的研发经验及技术储备。同时，由于民用飞机刹车
装置的敏感性，产品替代性相对较低，优材百慕在长期经营过程中积累起来的客
户资源、品牌信誉及市场认可度，也是该公司保持市场竞争地位的核心优势之一。
3、优材京航已形成骨科人体植入物行业领域的领先地位及行业影响力
优材京航作为骨科人体植入物行业内率先通过了ISO9001质量体系认证。
ISO13485（YY/T0287）医疗器械质量体系认证的企业之一，长期以来依靠较高
的产品质量水平、高素质的产品研发团队不断提升其行业影响力。目前，该公司
已与中国人民解放军总医院、北京人民医院等单位建立了合作关系，联合承担了
多项国家“863”课题和北京市科委的人工髋、膝关节课题等产品研发项目。此
外，该公司以制造商的身份还先后参与了《膝关节假体》、《髋关节假体》、《骨关
节假体锻、铸件》、《椎间融合器》等6项行业标准的制定。领先的市场地位和较
强的行业影响力，为优材京航参与市场竞争、扩大市场份额提供了有力保障。
（三）2015年度公司盈利情况
于2015年12月完成本次重组，公司主营业务发生了较大变动。根
据相关规定，本次重组构成反向收购，按照反向收购的会计处理原则，
2015年度财务报表以注入资产中航复材、优材百慕和优材京航的财务报表为基
础进行编制，公司2015年度净利润是该等注入资产的全年净利润与公司原存续
业务2015年度第12月的利润之和。
2015年度，合并口径共实现营业收入198,790.55万元，较2014年
度增加93,890.10万元，增长89.50；实现营业利润17,100.66万元，较2014年
度增加6,944.73万元，增长68.38；实现归属于母公司所有者净利润14,460.59
万元，较2014年度增加3,006.52万元，增长26.25。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：于2015年12月完成本次重组后，
注入资产经营状况良好，未来业务发展趋势稳健，有助于持续提升上市公司的盈
利能力。
六、上市公司治理结构与运行情况
2015年，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证
券交易所的有关要求，建立健全并严格执行内部控制制度，加强内幕信息管理，
强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东利益，
公司治理水平和运行质量不断提高。公司治理状况与《上市公司治理准则》的要
求不存在差异，具体情况如下：
1、股东大会运行情况
公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召开股
东大会，股东大会的会议提案、议事程序、会议表决严格按照相关规定要求执行，
在审议有关关联交易的议案时，关联股东回避表决，确保关联交易公平合理。股
东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。2015
年，公司股东大会召开情况如下表所示：
会议届次
召开时间
决议刊登的指定网站
的查询索引
决议披露日期
2015年第一次临时股东大会
2015-2-26
www。sse。com。cn
2015-2-27
2014年年度股东大会
2015-3-30
www。sse。com。cn
2015-3-31
2015年第二次临时股东大会
2015-6-18
www。sse。com。cn
2015-6-19
2、董事会运行情况
全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会
议，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职
责。2015年，共召开董事会13次，公司独立董事均未对董事会议案及
其他非董事会议案事项提出异议。
公司董事2015年参加董事会的情况如下表所示：
董事
姓名
是否独
立董事
参加董事会情况
应参会
次数
亲自出
席次数
通讯方
式次数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两
次未亲自参
加会议
杜永朝
否
13
13
10
0
0
否
于增彪
是
8
8
7
0
0
否
王立平
是
8
8
7
0
0
否
王怀兵
是
8
8
7
0
0
否
王建华
（离任）
否
13
13
10
0
0
否
周崇庆
（离任）
否
13
12
9
0
1
否
冯旭辉
（离任）
否
13
13
10
0
0
否
罗正英
（离任）
是
5
5
3
0
0
否
沈同仙
（离任）
是
5
5
3
0
0
否
王胜
（离任）
是
5
5
3
0
0
否
注1：经公司2015年3月30日召开的2014年年度股东大会审议通过，罗正英、沈同仙。
王胜不再担任公司独立董事，由于增彪、王立平、王怀兵接任；
注2：经公司2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，王建华、周
崇庆、冯旭辉不再担任公司董事，由赵波、张军、戴圣龙、杨胜群、王晨阳接任。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
2015年度，公司董事会下设专门委员会根据针对公司重大决策、战略规划。
内控体系建设等方面积极进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能
力和治理效果：
（1）战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合
公司的综合竞争实力以及核心优势，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目
标、发展方针等问题。
（2）审计委员会积极履行职责，切实有效地监督了公司的外部审计，指导
公司内部审计工作，促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
财务报告。
（3）薪酬与考核委员会通过研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级
管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程
中的相关情况和问题提出建议性意见等,切实履行了勤勉尽责义务。
（4）提名委员会在对公司董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等
综合情况，进行了充分的调查和了解后，向公司董事会提名了董事候选人。
4、监事及监事会召开情况
2015年度，公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数
和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会会议的召开，严格按照公司章程。
《监事会议事规则》的相关规定执行。监事会对报告期内的监督事项无异议。
5、独立性情况
公司已建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司
利益的长效机制，2015年度与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
6、信息披露情况
2015年，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定进行相关人员
的登记，不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。公司根
据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办
法》的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，通过上海证券
交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等披露
有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公
正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
7、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年1月1日至2015年12月31日，南
通科技根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善
公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》
的要求。自2015年重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司
管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系。
利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组过程中，交易各方严格按
照交易方案履行各方责任和义务。截至2015年12月31日，本次重组实际实施
方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司或承诺人存在承诺事项未履
行或可能影响承诺履行的其它情况。
（本页以下无）
D:\百度云同步盘\1、\2014-2015项目\中航高科重大资产重组\15、持续督导\2015年度
